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“独董” 何以不“懂事”

  美的集团董事长方洪波这几天可谓喜忧参半,喜的是美的集团吸收?#21916;?#19978;市公司小天鹅日前获证监会无条件通过;倒霉的是广东证监局给他出具“警示函?#20445;?#21407;因是方洪波在1月12日召开的中国制造论坛上发布了美的集团2018年预计税前利润超过260亿元的言论,而美的集团在1月14日才发布了公司2018年度业绩预告。违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定,决定对他采取出具警示函的行政监管措施。

  此事起因得“益”于珠海格力电器董事长董明珠“闺蜜”刘姝威的“?#24471;?#20030;报”。刘姝威“举报”的原因是董明珠在1月16日召开的格力电器2019年第一次临时股东大会上,发布了格力电器2018年营业收入和净利润等有关业绩信息。1月31日,收到了广东证监局的“警示函”。而美的集团董事长方洪波在2019中国制造论坛上透露了该公司2018年预计税前利润超过260亿元,再创新高。过了几天美的集团才发布2018年度业绩预告。

  愤愤不平的刘姝威质疑广东证监局给董明珠发“警示函?#20445;?#32780;不“警示”方洪波,是否存在选择性执法?

  不平则鸣,一鸣惊人,刘姝威的威力颇大,方洪波终于也“享受”到董明珠的待遇:收到了监管机构的“警示函”。

  于是,舆论一片哗然,经济学家韩志国认为刘姝威的上述行为是在“公开为自己的闺蜜保驾”。更有人认为,刘姝威把董明珠的“冤家”方洪波“拉下水”。

  作为学者的刘姝威一向?#19981;?#25351;点江山,到处“放炮”。

  刘姝威扬名于2001年10月在本报发表的一篇题为《应立即停止对蓝田股份发放贷款》600字的“内参?#20445;?#23545;“蓝田神话”直接提出了质疑,从而获得“2002年中国经济年度人物”称号。出名后的她开始对中国资本市场、尤其是对上市公司指指点点。特别是2016年前后,刘姝威冲进宝能收?#21644;?#31185;的战争中。连续发表《钜盛华一年内负债增20倍、宝能举牌合规?#28304;?#30097;》《宝能举牌万科、监管不清晰将酿成大祸》?#24230;?#23453;能高杠杆筹资合法、A股将迎第二次股灾?#36820;?#25991;章,力挺当时的万科管理层。2017年6月,万科董事会换届,刘姝威经大股东提名,当选万科独立董事。

  韩志国指出,从“宝万之争”开始,刘姝威就坚定地站在了万科公司的管理层一边,对宝能集团连篇累牍地大加讨伐,从而博得了万科管理层的青睐,被提名并当选为万科公司的独立董事,享受着每年几十万元的董事薪酬。在当选为万科的独立董事之后,刘姝威公开上书证监会主席,要求对宝能集团用于收?#21644;?#31185;股份的资管计划进行清仓并没收其全部利润。这个行动又获得了万科管理层的大加赞?#20572;?#29420;立董事的薪酬立刻翻了一倍。韩认为,刘姝威根本不懂得独立董事的职责所在,不具备成为独董的必?#26438;?#36136;。

  财经评论家皮海洲也对刘姝威提出质疑:刘姝威作为社会人士支持万科团队而打击“宝能系?#20445;?#26159;无可厚非的,但成为万科独立董事后,仍然坚持原来的做法,就完全把独立董事的“独立性”踩在了脚下。

  毋庸置疑,刘姝威的言论对中国资本市场建设、对上市公司规范还是起到了积极的推动作用。但是,作为上市公司独立董事,她的一些做法却令人不敢苟同。究其原因,刘姝威?#36873;?#23398;者”和“独董”身份搞混了。

  众所周知,学者对各种经济现象、各类公司进行分析、批评是无可厚非的。但独立董事站在自己任职的上市公司大股东、管理层角度,到处“叫板?#20445;?#21017;难免让人感觉其角色“错位”。

  其实,中国上市公司的独立董事经常被人诟病:独立董事是“花瓶”、独立董事不“独立”、独立董事不“懂事”等?#21462;?/p>

  之所以“独董”们会成为“花瓶”、不“独立”、不“懂事?#20445;?#37027;是因为中国“独董”遴选机制有不少瑕疵。

  中国上市公司的“独董”大多是由学者、律师、会计师等担任,虽然有关规定要求上市公司独立董事在董事会中的席位要占1/3,但独立董事的提名权却掌握在大股东或管理层手里,基本?#21152;?#33891;事长?#29942;亍?#26356;为致命的是,中国“独董”的薪酬是由上市公司实?#22763;?#21046;?#21496;?#23450;的。“独董”当“花瓶”、不“懂事”也就不足为奇了。数据显示,3291家A股上市公司独立董事在2017年共有9074名,薪酬合计6.99亿元,每家公司平均独董2.76名,?#21496;?#34218;酬21.21万元。

  美国上市公司中的大部分独立董事都不在公司领取报酬。美国著名投资者巴菲特就曾质疑很多独立董事的独立性,他?#31561;?#26524;一个人收入的20%、30%或者50%,是来?#20174;?#20316;为独董的报酬,那么这会影响很多人的独立性,尤其是当他们的总收入水平并不是很高的时候。

  中国政法大学资本金融研究院院长刘?#22242;?#25351;出,独立董事的使命本来是制约大股东保护中小股东,但现在独立董事是由董事会聘请,董事会又是大股东聘请的,这就导致可能存在理论和现实的悖论。

  而韩志国则认为,我国上市公司的独立董事大多由学术界的专家学者担任,他们不但在生产经营上是外行,而且绝大多数人根本看不懂财务报表,因此在公司投资决策和财报披露上基本没有发言权。更有甚者,独立董事大多由公司大股东提名并由大股东决定其薪酬,这就在客观上形成了独立董事对大股东在人格与财务上的双重“依附?#20445;?#19978;市公司的治理结构不能得到?#34892;?#25913;善。

  要解决中国“独董”在人格与财务上的这种“依附?#20445;?#23601;必须对独立董事产生方法和薪酬体?#21040;?#34892;改革与创新。上市公司独立董事应该成立行业组织,如中国独立董事协会,上市公司应透过协会遴选独立董事,支付给“独董”的薪酬须通过协会发放,如此,也许可使中国“独董”能够“懂事?#20445;?#20174;而做到认真履行职责,维护公司整体利益,维护中小股东的合法权益不受损害,也就再也不用当“花瓶”了。

责任编辑:赵乘锋
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